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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

En Santiago, al ................, entre, SOCIEDAD INDIGOTEC SOLUCIONES INTEGRALES LTDA., rol único tributario número 76.166.860-9, representada por don Mauricio José Dabdoub Rock, cédula de identidad número 8.268.456-5, domiciliados(s) para estos efectos en San Isidro 171, casa 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, en adelante “El Proveedor”, por una parte; y por la otra; .................en adelante “El Cliente”, ambos, conjunta e indistintamente denominadas “Las Partes””, quienes convienen el presente "Acuerdo de Confidencialidad" (en adelante “El Acuerdo”):

1. CONSIDERACIONES PREVIAS.

El presente Acuerdo se realiza en el contexto de ciertas oportunidades de negocios comunes entre las Partes (en adelante e indistintamente los “Negocios” o el “Proyecto”) relativas a la eventual entrega recíproca de bienes y/o prestación de servicios por parte de las Partes y/o sus filiales. Con motivo de estos Negocios, las Partes se entregarán mutuamente cierta información catalogada como confidencial y de su propiedad.

Durante la vigencia de este acuerdo, cada Parte aquí mencionada puede actuar como parte divulgante (en adelante la “PARTE DIVULGANTE”), o como parte receptora (en adelante la “PARTE RECEPTORA”), indistintamente, según esté entregando o recibiendo información confidencial.

2. OBJETO.

El alcance del presente instrumento dice relación con el traspaso de información relacionada con el desarrollo de los Negocios, y, en general, aquella información que sin estar relacionada con los Negocios, sea calificada como “confidencial” por la PARTE DIVULGANTE, o tenga dicho carácter según lo establecido en este Acuerdo.

En virtud del presente Acuerdo la PARTE RECEPTORA acepta que toda la información que se le proporcione en razón de los Negocios, es y continuará siendo de propiedad de la PARTE DIVULGANTE, y que tal información le será proporcionada a título meramente informativo y de forma estrictamente confidencial. Por otra parte, reconoce que la PARTE DIVULGANTE no asume, ni asumirá responsabilidad alguna sobre ningún aspecto de dicha información, ni por las decisiones que sobre la base de ella adopte la PARTE RECEPTORA, siendo de exclusiva responsabilidad de esta última la evaluación que efectúe de la integridad, veracidad, autenticidad y oportunidad de toda la información recibida dentro del desarrollo del Proyecto. Lo anterior, es sin perjuicio de las declaraciones y representaciones que eventualmente puedan convenirse respecto de la información proporcionada en los contratos que se celebren para materializar el Proyecto.

3. INFORMACIÓN.

 En consecuencia, en relación a la información a la que la PARTE RECEPTORA tenga acceso con motivo del Proyecto, ésta se compromete a mantener estricta reserva respecto de la firma y existencia del presente Acuerdo, como también del contenido de las negociaciones a que de origen el Proyecto y de los términos de cualquier Contrato vinculado con, o derivado de, tales negociaciones, así como de toda información de propiedad de las Partes y de sus empresas relacionadas, sea en formato escrito, digital y/o verbal que se entreguen recíprocamente, u otra información a la que puedan acceder o que preparen en función del Proyecto.

Sin que esta enumeración sea taxativa, la obligación de guardar reserva comprometida en virtud de la presente, se extiende a: (a) todos los antecedentes, documentos e información proporcionados por la PARTE DIVULGANTE a la PARTE RECEPTORA, o a sus Personas Relacionadas; y (b) todos los antecedentes a los cuales la PARTE RECEPTORA o sus Personas Relacionadas tengan acceso o elaboren en función de los antecedentes, documentos e información proporcionados por la PARTE DIVULGANTE y que se vinculen directa o indirectamente con las operaciones comerciales o financieras de la PARTE DIVULGANTE, o de sus asesores, o que se vinculen con sus actuales distribuidores autorizados; con sus negocios, estrategias, planes y procedimientos comerciales, de inversión, de publicidad y de mercadotecnia; con sus informaciones contables y económicas; con sus reportes de investigación y estudios estadísticos; con sus sistemas y programas computacionales; con su organización interna, métodos de operación y de control; con sus listas de clientes, la información proporcionada por éstos, y los archivos, documentos y antecedentes de los negocios y operaciones de cualquier cliente; y, en general, con cualquier otro asunto de naturaleza mercantil, general o particular, cuya revelación pudiera ser perjudicial para los intereses de la PARTE DIVULGANTE.

4. USO DE LA INFORMACIÓN.

En el desarrollo de las negociaciones relacionadas con el Proyecto, las Partes se comprometen, asimismo, a que sus Personas Relacionadas, (a) hagan uso de la información exclusivamente para evaluar su interés en el Proyecto; (b) adoptar, con prontitud y diligencia, todas las medidas que fueren necesarias para restringir el acceso a ella e impedir que la información y antecedentes a los que tenga acceso sean utilizados por terceros, se comuniquen, se reproduzcan o divulguen, sin previa autorización escrita de la PARTE DIVULGANTE; y (c) revelar dicha información y antecedentes exclusivamente a a sus directores, ejecutivos, asesores, externos e internos (legales, auditores y otros semejantes), y empresas filiales y/o coligadas vinculadas a las referidas negociaciones y al Proyecto (“Personas Relacionadas”), debiendo comunicarle por escrito a dichas personas el carácter reservado de la Información Confidencial y de las restricciones contenidas en la presente, e instruirlos para que sea tratada como tal, dentro de los términos de la presente y obtener que éstos la reciban con tal carácter y con ese compromiso. El compromiso de guardar reserva existirá cualquiera sea el origen de la información confidencial y cualquiera sea el medio, tangible o no, por el cual las Partes y sus Personas Relacionadas tenga acceso a ella.

La obligación de confidencialidad se extiende a los colaboradores, trabajadores o asociados de ambas partes que la requieran conocer en el ejercicio de sus funciones, sólo en cuanto sea indispensable su conocimiento para el desarrollo de las mismas. Las Partes deberán informarles a sus respectivos equipos, de jerarquía directa, indirecta y subcontratados, sobre la naturaleza confidencial y reservada de las mismas y establecer los resguardos necesarios para que sus colaboradores, trabajadores o asociados cumplan a cabalidad con las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo de Confidencialidad.

Si alguna de las Partes tuviese que divulgar la información a terceros no autorizados, deberá solicitar autorización previa y por escrito a su contraparte.

5. EXCLUSIÓN.

 Queda excluida del Acuerdo de confidencialidad de que da cuenta este documento la información que: (a) estuviere en conocimiento público o en conocimiento de las Partes o de sus Personas Relacionadas con anterioridad a la fecha de iniciación de las negociaciones; o (b) sea requerida por una autoridad judicial o administrativa dentro del ámbito de su competencia y previa atribución legal, pero en este último caso será deber de la PARTE RECEPTORA comunicar previamente a la PARTE DIVULGANTE de la existencia de dicho requerimiento, y en la medida de lo legalmente posible, objetar tal revelación. Si la revelación fuere aún requerida, la PARTE RECEPTORA deberá requerir trato confidencial de la información de la PARTE DIVULGANTE a revelar.

6. RESTITUCIÓN DE INFORMACIÓN.

Una vez concluidas las negociaciones, fuere o no favorable el resultado de las mismas, y sin perjuicio de lo que se pudiere establecer en el o los eventuales contratos definitivos, la PARTE RECEPTORA deberá hacer entrega a la PARTE DIVULGANTE, de todos los antecedentes, documentos y/u otra información o bienes que hubiere recibido u obtenido y que contengan o den cuenta, directa o indirectamente, de cualquiera información que fuere objeto de este Acuerdo.

La PARTE RECEPTORA que procedirere a restituir la información, podrá requerir a la PARTE DIVULGANTE, la emisión de un recibo suscrito por el representante legal de esta última.

7. INCUMPLIMIENTO E INDEMNIZACIONES.

Las Partes declaran que no es posible cuantificar a priori los perjuicios causados por el incumplimiento o amenaza de incumplimiento del presente instrumento.

En tal sentido, la PARTE DIVULGANTE afectada por el incumplimiento podrá impetrar todas las acciones y/o recursos que la Ley le entregue, tanto en el ámbito civil, comercial, administrativo, penal, etc., quedando obligada la PARTE RECEPTORA que hubiere incumplido, a cooperar en la correspondiente investigación y defensa ante acciones de terceros que pudieren dar lugar a indemnizaciones o cualquier tipo de sanciones, sin perjuicio de la obligación de ésta de indemnizar a la PARTE DIVULGANTE en los términos que se indican en el párrafo siguiente. En relación con lo anterior, la PARTE RECEPTORA se obliga a acompañar a la PARTE DIVULGANTE todos los antecedentes o información que esta última solicite relativos a tales derechos u obligaciones, los que deberán ser entregados por la PARTE RECEPTORA dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles contados desde la solicitud de la PARTE DIVULGANTE.

Asimismo la PARTE RECEPTORA se obliga a responder a la PARTE DIVULGANTE ante cualquier perjuicio y daño, como asimismo a sus filiales, ejecutivos, empleados o personas relacionadas, respecto de todo gasto, pérdida, daño, obligación, reclamo, indemnizaciones por daños y perjuicios, incluyendo los honorarios de abogados y costos de pleitos en que tuviere que incurrir ésta última en caso que la PARTE RECEPTORA, sus empleados, dependientes, personas relacionadas, agentes y prestadores de Servicios que actúen en su representación, hubiere incumplido o violado cualquier obligación o derecho que fuere objeto de este instrumento. Esta obligación de indemnización seguirá vigente aún en caso de terminación de este Acuerdo.

8. LICENCIA O REPRESENTACIÓN.

 Toda información proporcionada en virtud del presente Acuerdo, continuará siendo de propiedad de la PARTE DIVULGANTE, y la PARTE RECEPTORA, no tendrá derecho alguno sobre la información, marcas, patentes, derechos de autor o cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial, estén o no registrados, que haya recibido en tenencia o posesión con motivo u ocasión de las negociaciones y/o de los eventuales acuedos que celebre haya celebrado con la PARTE RECEPTORA, y a los que se extienda la confidencialidad acordada en el presente instrumento, como tampoco tendrá derecho a su reproducción o cita, parcial o total, sin el consentimiento previo y escrito de la PARTE DIVULGANTE.

Toda aplicación o estudio que se desarrolle durante la vigencia y con ocasión de este convenio, es propiedad intelectual de la Parte que haya financiado dicha aplicación o estudio. Si el financiamiento fuere compartido, la propiedad corresponderá a las Partes, en proporción al financiamiento aportado por cada una. 

9. VIGENCIA.

 Las partes acuerdan un período inicial de negociaciones que se extenderá por un primer período de 12 meses, pudiendo ser prorrogado de forma automática por periodos similares o sus fracciones.

Sin perjuicio de lo anterior, las estipulaciones contenidas en este Acuerdo serán exigibles a las Partes por el plazo de 5 años y se mantendrán vigentes no obstante el término de las negociaciones o del eventual vínculo contractual entre las Partes, aún cuando la información hubiere sido restituida a la PARTE DIVULGANTE de acuerdo a lo señalado en el número 6 anterior.

La vigencia de este Acuerdo en modo alguno significa la prohibición para la PARTE DIVULGANTE, de celebrar convenios de igual naturaleza y con el mismo objetivo con terceras persona ajenas al presente Acuerdo. Las partes expresamente señalan que lo anterior no irroga perjuicio alguno para la PARTE RECEPTORA, y no dará derecho en caso alguno a indemnización de perjuicios a ésta última.

10. PERSONAS RELACIONADAS.

Para todos los efectos del presente Acuerdo, las Partes responderán de los incumplimientos de las obligaciones contenidas en el presente Acuerdo en que puedan incurrir sus Personas Relacionadas, directores, gerentes, ejecutivos, empleados, contratistas y subcontratistas. No obstante lo indicado precedentemente, la PARTE RECEPTORA no podrá revelar a las Filiales, empleados, contratistas y subcontratistas la información a que se refiere el presente Acuerdo, sin el consentimiento escrito y previo de la PARTE DIVULGANTE.

11. DECLARACIONES.
    

11.1.  La suscripción de este Acuerdo no implica obligación alguna para ninguna de las Partes en cuanto a la efectiva realización o adjudicación de los Negocios, o de algún otro proyecto en particular, como tampoco supone promesa de suscripción o celebración de algún otro acuerdo, asociación, convenio o Contrato de ninguna naturaleza. Por tanto, nada de lo establecido en este Acuerdo dará derecho ni otorgará garantía alguna a la PARTE RECEPTORA, sobre ninguna licencia o patente relacionada o derivada de la Información Confidencial, ni significará el traspaso de ningún derecho, título o interés sobre la misma. En complemento, cada una de las Partes aquí representadas, declaran y acuerdan que cualquier oferta, garantía, promesa o condición previa, ya sea escrita u oral que no hubiere sido específicamente incorporada en este Acuerdo, no obligará a ninguna de las Partes, quienes declaran que, concretado el Acuerdo, su cumplimiento no se encontrará sujeto a promesas o condiciones que no hayan sido específicamente expuestas en el presente instrumento.

11.2.  La invalidez, nulidad o ilegalidad sobreviniente de una cláusula particular del presente Acuerdo, no afectará la validez de cualquiera de las otras o de la totalidad del Acuerdo, salvo que por su gravedad y naturaleza fuere imposible continuar con dicho Acuerdo. Las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para perseverar en este Acuerdo y enmendar los posibles vicios. Adicionalmente, las Partes acuerdan que la demora o falta de ejercicio, total o parcial de los derechos o prerrogativas que por este Acuerdo se confieren, no significarán una renuncia o preclusión, total ni parcial, al pleno ejercicio, en cualquier tiempo durante la vigencia del presente Acuerdo, de dichos derechos o prerrogativas, reservándose la parte inactiva la facultad de ejercerlo cuando lo estime conveniente.

11.3.  Este Acuerdo constituye un Contrato íntegro, completo y escrito, que expresa el total acuerdo de las Partes con respecto al asunto de que trata. Cualquier modificación, suplemento o rectificación del mismo, deberá efectuarse en forma escrita y ser aprobado por ambas Partes.

12. LEGISLACIÓN APLICABLE, DOMICILIO Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Las Partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y para todos los efectos a que hubiere lugar. La legislación aplicable será la de la República de Chile.

Cualquier duda o discrepancia que surja con motivo del presente Acuerdo, ya se refiera a su existencia, interpretación, cumplimiento, validez, terminación o cualquier otra causa que le esté relacionada, y que no se logre solucionar directamente entre las Partes, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara pudiendo cada una de las Partes recusar sin expresión de causa por una sola vez. En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, por lo que las Partes vienen en renunciar expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

13. PERSONERÍAS Y EJEMPLARES.

La personería de don Mauricio José Dabdoub Rock para actuar en representación de SOCIEDAD INDIGOTEC SOLUCIONES INTEGRALES LTDA. consta en la escritura pública de fecha 26 de mayo de 2004 otorgada ante doña Susana Belmonte Aguirre, notario interino de la 2da Notaría de Providencia.

La personería de don ................

El presente Acuerdo se firma en dos ejemplares iguales, quedando uno en poder de cada parte.